De aansprakelijkheid van bestuurders op grond van niet-betaalde facturen van de vennootschap

De rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Antwerpen boog zich in een recent vonnis over de vraag of bestuurders van een vennootschap aansprakelijk kunnen worden gesteld wegens niet-betaalde facturen van de vennootschap.

Een leverancier trachtte de bestuurders van een vennootschap aansprakelijk te houden wegens het niet betalen van haar facturen. De leverancier meende dat de bestuurders wisten dat de vennootschap ernstige betalingsproblemen had en deze bijgevolg haar financiële verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Tevens meende de leverancier dat de bestuurders niet onmiddellijk het faillissement van de vennootschap hadden aangevraagd, noch waren zij overgegaan tot het aanvragen van een reorganisatieprocedure onder de WCO.

De leverancier meende dat de bestuurders om deze reden de ondernemingsactiviteiten van de vennootschap nodeloos hadden laten aanslepen, waardoor hij schade had geleden. De leverancier begrootte de schade enerzijds op de omvang van de niet-betaalde facturen en anderzijds op de winstderving.

De rechtbank van koophandel oordeelde dat derden, waaronder leveranciers, in principe bestuurders van een vennootschap aansprakelijk kunnen houden voor de schade die zij geleden hebben.

De rechtbank maakte echter een onderscheid tussen de derden die een overeenkomst gesloten hebben met de vennootschap (waarbij facturatie een gevolg kan zijn) en derden die dat niet deden.

De derden die een overeenkomst hebben gesloten met de vennootschap, kunnen de bestuurders bij foutieve uitvoering van contractuele verbintenissen van de vennootschap niet persoonlijk aansprakelijk stellen. Derden kunnen de bestuurders enkel en alleen aanspreken indien zij een schade geleden hebben anders dan de schade die voortvloeit uit een contractuele wanprestatie. Een voorbeeld van dergelijke buitencontractuele wanprestatie is de bestuurder die een inbreuk maakt op de algemene zorgvuldigheidsplicht die op elke normale en zorgvuldige bestuurder rust en die derden schade aanbrengt.

De leverancier achtte de bestuurders in dit vonnis verantwoordelijk voor de niet-betaalde facturen. De rechtbank oordeelde dat deze vordering louter gesteund was op een contractuele wanprestatie, waardoor deze niet ten laste van de bestuurders kan worden gelegd.

Daarenboven had de leverancier ook winstderving gevorderd. De leverancier stelde dat hij na zijn ingebrekestelling voor de niet-betaalde facturen, geen opdrachten meer gekregen had van de vennootschap. De rechtbank oordeelde dat, gezien er geen enkel engagement, noch overeenkomst bestond tussen de onderneming en de leverancier om een bepaalde hoeveelheid opdrachten aan de leverancier toe te kennen, de leverancier niet mocht rekenen op een vergelijkbare omzet. Zelfs moest dergelijke overeenkomst bestaan, zou dit tot contractuele schade behoren.

De rechtbank oordeelde bijgevolg dat de vordering van de leveranciers t.a.v. de bestuurders voor niet-betaalde facturen van de vennootschap ongegrond was, zonder zich uit te spreken over een mogelijke fout van de bestuurders.

Aurélie ACX