De gevolgen van de Jaarrekeningrichtlijn 2013/34/EU op vennootschapsrechtelijk vlak

De deadline voor de Belgische wetgever om Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013 (de “Jaarrekeningrichtlijn”) om te zetten in het Belgische recht is op 20 juli 2015 verstreken. Op 19 juni 2015 keurde de ministerraad een voorontwerp van wet en een ontwerp van koninklijk besluit goed, die momenteel nog voor advies bij de Raad van State liggen. Eens het nieuwe wettelijk regime van toepassing is, wordt verwacht dat er meer vennootschappen als KMO’s zullen worden beschouwd. Dit zal op vennootschapsrechtelijk vlak dan ook enkele gevolgen hebben.

Zo regelt het KMO-statuut bepaalde vennootschapsrechtelijke uitzonderingsregimes. KMO’s kunnen hun jaarrekening opstellen volgens een verkort schema, zijn niet verplicht een jaarverslag op te maken en zijn niet verplicht een commissaris aan te stellen. De wetswijzigingen die zullen volgen, zullen als gevolg hebben dat meer vennootschappen aan de definitie van KMO zullen voldoen. Indien de wetgever niet ingrijpt zullen meer vennootschappen dan ook van deze KMO-uitzonderingsregelingen kunnen genieten.

Ten eerste is op vennootschapsrechtelijk vlak te voorspellen dat artikel 15 §1 van het Wetboek van Vennootschappen zal gewijzigd worden. Het huidige artikel 15 W.Venn. bepaalt momenteel dat elke vennootschap die minstens twee van de volgende drempelwaarden overschrijdt, gekwalificeerd wordt als een “grote vennootschap” en dus buiten de KMO-definitie valt: (i) 50 personeelsleden, (ii) 7,3 miljoen euro jaaromzet en (iii) 3,65 miljoen balanstotaal. Bovendien kan een vennootschap met meer dan 100 personeelsleden momenteel niet onder de KMO-definitie vallen, zelfs als haar jaaromzet en balanstotaal onder deze drempels liggen.

De Jaarrekeningrichtlijn verhoogt voor kleine vennootschappen de drempels, namelijk tot 8 miljoen euro voor de jaaromzet en tot 4 miljoen euro voor het balanstotaal. De Centrale Raad voor het Bedrijfsleven (CRB) stelt voor om de Belgische drempelwaarden op te trekken naar 9 miljoen euro jaaromzet en 4,5 miljoen euro balanstotaal. De uitsluiting uit de KMO-definitie van vennootschappen met meer dan 100 personeelsleden zal eveneens geschrapt worden uit artikel 15 W.Venn., aangezien deze niet in overeenstemming is met de Jaarrekeningrichtlijn.

Een tweede wijziging is te situeren in het kader van verbonden vennootschappen. Deze zullen hun criteria niet langer op geconsolideerde basis kunnen berekenen, tenzij het moedervennootschappen betreft of tenzij de verbonden vennootschappen zijn opgericht met als enig doel om aan bepaalde verslaggevingsplichten voor grote vennootschappen te ontsnappen. Deze bepaling zal een grote impact hebben, aangezien onder de huidige wetgeving een verbonden vennootschap slechts een kleine vennootschap kan zijn wanneer zij op geconsolideerde basis voldoet aan artikel 15 §1 W.Venn. Na de omzetting van de Jaarrekeningrichtlijn zullen alle vennootschappen die op individuele basis voldoen aan artikel 15 §1 W.Venn. als KMO worden gekwalificeerd, waardoor het aantal KMO’s sterk zal stijgen.

De huidige wetgeving bepaalt dat een vennootschap geen geconsolideerde jaarrekening en geen geconsolideerd jaarverslag dient op te stellen wanneer ze deel uitmaakt van een “kleine groep”. Een groep wordt als “klein” beschouwd indien ze niet meer dan één van de drempelwaarden van artikel 16 W.Venn. overschrijdt: (i) 250 personeelsleden, (ii) 29,2 miljoen euro jaaromzet, en (iii) 14,6 miljoen euro balanstotaal. Deze drempelwaarden worden voor kleine groepen verlaagt tot 50 personeelsleden, een jaaromzet van 8 miljoen euro en een balanstotaal van 4 miljoen. De CRB stelt voor om bij omzetting van het begrip ‘kleine groep’ te schrappen uit artikel 16 en te vervangen door het begrip ‘groep van beperkte omvang’. De drempelwaarden van een ‘groep van beperkte omvang’ zouden vervolgens op voorstel van de CRB vastgelegd worden op (i) 250 personeelsleden, (ii) 34 miljoen euro jaaromzet en (iii) 17 miljoen balanstotaal.

Ten derde biedt de richtlijn lidstaten de optie om een bijkomende categorie van kleine vennootschappen in te voeren. Deze categorie van “microvennootschappen” zou een subcategorie van de kleine vennootschapen kunnen worden. Hieronder wordt verstaan vennootschappen die op de balansdatum de drempelwaarden voor ten minste twee van de volgende drie criteria niet overschrijden: (i) balanstotaal van 350.000 euro, (ii) netto-omzet van 700.000 euro, en (iii) gemiddeld 10 personeelsleden.

De microvennootschappen zou bijgevolg eveneens kunnen genieten van enkele voordelen: zo moeten zij een beperkter aantal toelichtingen geven en zijn zij niet verplicht een sociale balans op te stellen. Deze laatste gunstmaatregel geldt ook voor kleine vennootschappen. Dochtervennootschappen die deel uitmaken van een groep kunnen niet beschouwd worden als een microvennootschap.

Op fiscaalrechtelijk vlak heeft de fiscale wetgever ten slotte naar verluidt niet de intentie om de fiscale gunstmaatregelen toegekend aan het KMO-statuut toe te kennen aan alle nieuwe KMO’s. Zoals reeds aangegeven is het te voorspellen dat het aantal KMO’s zal toenemen en de administratieve lasten voor de huidige en de toekomstige KMO’s zullen verminderen.

Aurélie ACX