De  vennootschapsrechtelijke geschillenregeling

De vennootschapsrechtelijke geschillenregeling laat toe om als aandeelhouder van een BVBA (art. 340 W.Venn.), hetzij als aandeelhouder van een NV (art. 642 W.Venn.) zelf uit de vennootschap te treden en hierdoor andere aandeelhouders te dwingen om zijn aandelen over te nemen, hetzij om andere aandeelhouders op die manier uit de vennootschap te sluiten, waardoor zij gedwongen worden hun aandelen over te laten. Deze procedure is niet onbesproken, waardoor een korte verduidelijking op zijn plaats is.
Om deze geschillenregeling toe te passen, zijn twee essentiële zaken van belang. Ten eerste moeten er gegronde redenen zijn vooraleer men dergelijke vordering kan maken. Dit kan bijvoorbeeld het aantonen van de onredelijke verwachting om aandeelhouder te blijven zijn. Ten tweede moet er gekeken worden naar de waarde van de over te nemen/over te dragen aandelen. Het tijdstip van deze waarde-beoordeling staat dikwijls ter discussie, aangezien de gebeurtenissen die aanleiding geven tot de procedure en tevens de gegronde redenen uitmaken, een potentiële impact kunnen hebben op de waarde van de aandelen. Deze beoordeling hangt dan ook af van het moment van de beoordeling. Deze kan de datum vlak voor de gebeurtenis die aanleiding gegeven heeft tot de procedure, de datum van de dagvaarding waarmee de geschillenregeling wordt opgestart of de datum van het vonnis waarbij de overdracht wordt bevolen, zijn.
Het Hof van Cassatie oordeelde bij arresten van 9 december 2010 en 5 oktober 2012 nog dat er “abstractie moet gemaakt worden” van de omstandigheden die tot de vordering hebben geleid. De rechtsleer nam aan dat deze uitspraken impliceerden dat de feitenrechter geen beoordelingsmarge had, waardoor deze de datum van zijn vonnis als peildatum moest nemen. In de rechtspraak werd deze stelling niet steeds onverkort gevolgd, waardoor men dikwijls de peildatum afhankelijk van de concrete omstandigheden van de zaak plaatste.
Het Hof van Cassatie heeft in twee principearresten van 21 februari 2014 en 20 februari 2015 getracht duidelijkheid te brengen in de kwestie. De feitenrechter moet in beginsel de waarde van de aandelen bepalen op de datum waarop de overdracht bevolen wordt, maar de rechter kan deze waarde-beoordeling eveneens op een ander moment plaatsen om rekening te houden met de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering.
De term ‘abstractie maken van’ wordt sindsdien zodanig geïnterpreteerd dat de waarde-beoordeling van de aandelen plaatsvindt in de fictieve hypothese dat de gegronde redenen voor het opstarten van de procedure niet hadden plaatsgevonden. Op die manier wordt er rekening gehouden met de concrete omstandigheden van de zaak, waardoor onbillijkheden vermeden kunnen worden.

Aurélie ACX