Eéndagsvereffeningen mogelijk

Op maandag 7 mei 2012 verscheen in het Belgisch Staatsblad de Wet van 19 maart 2012 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen wat de vereffeningsprocedure betreft. 

Deze wet bevestigt uitdrukkelijk de praktijk van de ééndagsvereffening. Bij zo'n vereffening gebeurt de ontbinding en vereffening in één en dezelfde akte. 

Sinds de Wet van 2 juni 2006 was er in de rechtsleer onduidelijkheid of deze praktijk nog toegelaten was. Ook de notarissen stonden, ondanks de ministeriële omzendbrief van 14 november 2011, huiverachtig ten aanzien van dergelijke ééndagsvereffeningen. Met de wet van 19 maart 2012 wil de wetgever nu een einde maken aan deze rechtsonzekerheid. 

Eéndagsvereffeningen kunnen nu mits naleving van de volgende voorwaarden:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. volgens de staat van activa en passiva zijn er geen passiva;
3. alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met eenparigheid van stemmen.

De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf. 
Alle vereiste verslagen (met name het ontbindingsvoorstel, het verslag van het bestuursorgaan, de staat van activa en passiva en een verslag van de commissaris, dan wel bij ontstentenis, van een bedrijfsrevisor of accountant) blijven vereist. 

Daarnaast laat de wet toe dat de vereffenaar handelingen stelt tussen het tijdstip van zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging van zijn benoeming door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel. De Voorzitter kan die handelingen wel nietig verklaren als ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Verder brengt de wet nog een aantal wijzigingen aan de vereffeningsprocedure. Zo wordt onder meer de termijn voor de homologie door de Rechtbank op 5 dagen i.p.v. 24 uren gebracht. Ook kan het benoemingsbesluit van de vereffenaar nu één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten (eventueel in volgorde van voorkeur). Dit is relevant voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de Voorzitter van de Rechtbank.

Stijn Decloedt